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本片簡介：
1870年秋,龐青雲(李連杰 飾演)一身江蘇巡撫的官服,在城牆頂俯瞰江蘇巡撫就職典禮舞臺;充滿理想、胸懷壯志的他,如果沒有走上這條不歸路,極可能是推翻腐敗清廷的新中國革命者之一,創大事業名留青史,可惜...... 兩個強盜和一個女人改變了他的一生,造就了他的成功,亦導致他最後的毀滅。這兩個強盜是曾跟他矢誓生死與共的結拜兄弟:趙二虎(劉德華 飾演)和姜午陽(金城武 飾演),而那個女人正是二虎的妻子蓮生(徐靜蕾 飾演)。 自從在打劫太平軍糧車的一役中,龐青雲這個陌生人為替姜午陽擋箭而受了傷,令他深感救命的恩情,天生的狂熱使然,他對龐青雲的崇拜竟超過他對二虎的崇拜。 在二虎等人的山村被清軍洗劫,付出傷亡慘重的代價後,午陽極力主張他們兩兄弟和龐青雲結拜為兄弟,由龐青雲帶領他們投效清廷,二虎為了不想令午陽失望,也為了不想自己的一班兄弟陷入決定,他不計較個人得失,願與龐青雲結義,將大哥地位拱手讓給龐青雲。 為實現天下沒有戰爭的太平盛世理想,龐青雲借助以二虎、午陽為首的一班兄弟的力量,成立「山字營」暫時為清廷效力,原來是要借助攻打太平天國集結軍力;但是隨著他大權在握,龐青雲變得越來越野心勃勃,令他要清除一切的障礙。他不惜和二虎決裂,屠殺被二虎勸降的太平軍降兵,只為怕降兵造反。他利用午陽的狂熱性格說服他站向自己那一邊,而他最後要殺二虎,亦是一個必然的結果。 本來,龐青雲距離成功已僅有一步之遙,但他殺害兄弟二虎的作為,卻傷透了對他崇拜不已的兄弟午陽的心。就在江蘇巡撫的就職大典上,就在權勢如日中天的最輝煌時刻,龐青雲竟橫死於刺客之手......